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浙江海亮股份有限公司关于审核日常性关联交易2013年度计划的公告

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  证券代码:002203 证券简称: 公告编号:2013-022

  浙江海亮股份有限公司关于审核日常性关联交易2013年度计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江海亮股份有限公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于审核日常性关联交易2013年度计划的议案》,董事冯亚丽女士、汪鸣先生、邵国勇先生回避表决,该议案尚需提交2012年度股东大会审议。现公告如下:

  一、日常性关联交易2013年度计划

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司结合2012年度及以前年度实际发生的关联交易情况,同时对2012年关联交易有关业务情况进行总体分析之后,对公司2013年日常关联交易进行了预计,具体如下:

  二、关联方介绍及关联关系

  1、海亮集团有限公司,注册资本238,989万元,住所:浙江省诸暨市店口镇解放路386号,法定代表人:冯亚丽,经营范围:房地产开发(凭有效资质证书经营)。经销:金属材料及制品,建筑装潢材料,化工原料,日用杂品,文体用品;种植业。养殖业。物业管理。从事货物及技术的进出口业务。对外投资。目前该公司持有本公司338,617,070股股份,占本公司总股本的43.75%,是本公司的控股股东,与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第(一)项规定情形。

  2、浙江升捷货运有限公司,注册资本1000万元,住所:浙江省诸暨市店口镇湄池振兴路107号,法定代表人:王荣望,经营范围:货运(普通货运);维修(大型货车维修,小型车维修),在港区内从事装卸、驳运、仓储经营。控股股东海亮集团有限公司间接控股,与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定情形。

  3、浙江海亮环境材料有限公司,注册资本5000万元,住所:诸暨市店口镇江东路220号,法定代表人:杨斌,经营范围:从事各类环境材料的研发、制造、销售。大气污染治理、除尘改造、噪声控制、固废处理工程项目施工(以上经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。控股股东海亮集团有限公司控股子公司,与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定情形。

  4、浙江海亮能源管理有限公司,注册资本5,000万元,住所:诸暨市店口镇中央路319号,法定代表人:杨斌,经营范围:合同能源管理;余热、余压、余汽回收利用;废气净化服务;电机拖动系统、中央空调系统、照明系统的节能改造及以上产品的研发、设计、制造、销售、系统集成及运行管理;利用。控股股东海亮集团有限公司间接控股,与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定情形。

  5、浙江浙大海元环境科技有限公司,注册资本5,000万元,住所:浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼,法定代表人:杨斌,经营范围:能源及环境工程、流体控制设备、化工过程装备、自动化控制系统及软件等服务,普通机械设备安装、调试;组织生产、批发、零售:能源及环境工程成套设备等。控股股东海亮集团有限公司间接控股,与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定情形。

  6、诸暨海亮商务酒店有限公司,注册资本500万元,住所:诸暨市店口镇中央大道(镇政府对面)海亮大厦,法定代表人:朱燕云,经营范围:特大型餐馆(含冷菜,含裱花蛋糕,含生食海产品);住宿、公共浴室(含桑拿)、棋牌室、卡拉OK厅、足浴。控股股东海亮集团有限公司控股子公司,与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定情形。

  7、诸暨海亮花园酒店有限公司,注册资本1200万元,住所:诸暨市店口镇解放路388号,法定代表人:朱燕云,经营范围:餐饮服务:特大型餐馆(含冷菜,不含裱花蛋糕,不含生食海产品);住宿、卡拉OK厅、足浴;服务:提供高尔夫场地。控股股东海亮集团有限公司控股子公司,与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定情形。

  8、诸暨市海亮疗养院,开办资金1500万元,住所:诸暨市店口镇解放路388号,法定代表人:冯亚丽,业务范围:全科医疗科。控股股东海亮集团有限公司直接控股,控股股东海亮集团有限公司直接控股。与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定情形。

  9、内蒙古海亮房地产开发有限公司,注册资本38500万元,住所:呼和浩特市回民区中山西路1号海亮广场A栋写字楼九楼,法定代表人:冯海忠,经营范围:房地产开发经营;建材销售;停车场经营;房屋租赁。控股股东海亮集团有限公司间接控股,与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定情形。

  10、浙江海亮固废处理科技有限公司,注册资本3000万元,住所:浙江省诸暨市店口镇江东路220号,法定代表人:杨斌,营业范围:固废处理科技的研究与开发。控股股东海亮集团有限公司控股子公司,与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定情形。

  三、关系人履约能力分析

  以上各关联人生产经营正常,在与本公司经营交往中,能严格遵守合同约定,有较强的履约能力。

  四、定价政策和定价依据

  1、定价原则为:本公司与关联方之销货交易价格参照市场价格制定;本公司与关联方之购货交易价格在有市场可比价格的情况下,参照市场价格制定,在无市场可比价格的情况下,以成本加成或协商方式定价。

  2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在具体的关联交易合同中予以明确。

  五、交易目的和对的影响

  (一)关联交易的目的

  1、充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务;

  2、通过专业化协作,实现优势互补和资源合理配置,追求经济效益最大化。

  (二)关联交易对本公司的影响

  公司向关联方采购货物、接受劳务主要是公司将产品运输等非核心业务按市场价格外包给关联公司,2012年度向关联方采购货物、接受劳务等关联交易发生额为2,987.57万元;公司向关联方销售货物主要是公司向关联方销售电力、铜管,2012年度该类关联交易的发生额为321.38万元。根据2012年度关联交易发生额和2013年度预计发生额分析,公司关联交易价格公允且相对稳定,因此该等关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生影响,不会影响公司的独立性。

  六、关联交易协议签署情况

  公司及控股子公司与浙江升捷货运有限公司签订了《委托运输协议》,该协议在有效期内;如有未签订协议的关联交易,将在交易发生时由双方依据市场化原则签订协议。

  七、独立董事关于公司日常性关联交易2013年度计划的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司独立董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易交易管理办法》等相关规章制度的有关规定,作为公司独立董事,我们认真阅读了公司提供的相关资料,基于独立判断立场,现就公司本次董事会审议的日常性关联交易2013年度计划发表如下意见:

  1、公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需。根据2013年度预计发生额分析可知,公司及控股子公司与关联方日常关联交易价格公允且发生额占同类交易的比例很小,因此该等关联交易不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响,不会影响公司的独立性。

  2、该关联交易遵循客观、公正、公平的原则,交易价格公允,没有损害公司及其他非关联方股东的利益。

  3、董事会审议此关联交易事项时,关联董事冯亚丽、汪鸣、邵国勇回避表决,表决程序合法、有效,符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。

  4、我们同意《关于公司日常性关联交易2013年度计划的议案》。

  八、备查文件

  1、公司第四届董事会第十六次会议决议;

  2、浙江海亮股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见。

  特此公告

  浙江海亮股份有限公司

  董事会

  二一三年四月二十四日